德意志银行子公司DIMA支付2500万美元与SEC达成和解

美国证券交易委员会（SEC）在两项单独的执法行动中对德意志银行子公司、注册投资服务公司DWS Investment Management Americas Inc.（下称“DIMA”或“DWS”）提出指控。这两项行动分别涉及了共同基金反洗钱（AML）措施不足和ESG（环境、社会、治理）投资流程不一致的问题。DIMA已同意支付总计2500万美元的罚款以解决这些指控。

在第一次AML执法行动中，SEC发现DIMA提供顾问服务的共同基金未能制定和实施设计合理的反洗钱计划以遵守《银行保密法》和适用的金融犯罪执法网络法规等相关规定。另外，DIMA未能对此类共同基金采用和实施设计合理的政策和程序来发现洗钱活动，也未对共同基金业务相关人员进行反洗钱培训。

SEC执法部主任Gurbir S. Grewal表示：“根据SEC调查发现，DWS为拥有价值数十亿美元资产的共同基金提供咨询服务，但它却未能确保这些基金按照法律要求制定针对其特定风险的反洗钱计划。反洗钱相关法规要求共同基金建立和实施特定计划，以发现和防止洗钱和恐怖主义融资行为。我很高兴我们的资产管理部门进行了这一次重要的共同基金反洗钱执法行动。”

在ESG相关的执法行动中，SEC发现DIMA在将ESG因素纳入其ESG综合产品（包括某些主动型管理共同基金和单独管理账户）的研究和投资建议的控制方面做出了重大的误导性陈述。调查发现，DIMA将自己定位为ESG领域的行业领导者，称将会遵守ESG投资相关政策。然而自2018年8月至2021年底，DIMA并未能像客户和投资者想象的那样，充分实施其ESG整合政策的某些条款。另外，DIMA也未能采用和实施设计合理的政策和程序以确保其ESG综合产品公开声明的准确性。

SEC执法部副主任兼该部门气候和ESG工作组组长Sanjay Wadhwa表示：“无论是宣传中的如何将ESG因素纳入其投资建议的表达，还是在对投资者做出的其它任何重要的陈述中，投资顾问必须保持言行一致。而DWS在宣传中称其已将ESG纳入其核心理念中，但实际上并未遵循其宣传的ESG投资流程中的相关规定。”

根据SEG命令，DIMA在AML问题上违反了《投资公司法》第38a-1条规定，在ESG问题上违反了《投资顾问法》第206(2)和206(4)及该法条下的206(4)-7和206(4)-8条规定。DIMA未对SEC两项调查结果表态，但同意停止违规行为，支付600万美元罚款与SEC在此次AML执法行动中达成和解；同意停止违规行为、接受谴责，并支付1900万美元罚款与该机构在ESG执法行动中达成和解。

SEC的执法越来越严格。过去1个月，该监管机构对Virtu​、花旗环球​等数十家证券公司或基金采取了执法行动，并不断修订新规以适应不断发展、日益复杂的金融市场。