法院认为，没有必要的注册声明，将Grams转售到二级公开市场将是证券销售的组成部分。 纽约州南区地方法院法官P. Kevin Castel在2020年3月24日星期二批准了美国证券交易委员会（SEC）的一项初步禁令，该禁令禁止Telegram公司将其通过首次代币发行（ICO）筹集的价值17亿美元的Gram代币分发给投资者。法官P. Kevin Castel裁定，Telegram公司所计划的Gram代币的分发构成了1933年《证券法》规定的证券发行，因此不应给予豁免。法官认为，SEC提出了有力的论证，即向这些私人投资者销售Gram代币是 “将这些Gram代币销往二级公开市场的更大计划中的一部分” 。Telegram公司随后向美国第二巡回上诉法院提起中间上诉申请（美国第二巡回上诉法院在康涅狄格州、纽约州和佛蒙特州的六个地区行使联邦管辖权，审理来自管辖地区的地方法院的上诉）。一、此次禁令的听证会背景：临时限制令自从SEC在2019年10月11日获批临时限制令以来，Telegram的Gram代币分发一直处于暂停状态。2019年10月21日，双方同意对Gram代币分发的临时限制令在2020年2月19日举行听证会后到期。但在二月份的听证会上，法官P. Kevin Castel听取了有关初步禁令的论证，并决定临时限制令将保留直到做出裁决。法官P. Kevin Castel 写道， “法院认为，证券交易委员会在很大程度上可能成功证明了有争议的合同和非正式协议的内容，其中包括向175名购买者以17亿美元的价格交易29亿个Gram代币的销售行为，是将这些Gram代币分发进入二级公开市场的更大计划的一部分，该计划也得到Telegram公司持续性支持。”二、禁令依据：Howey测试侧重于经济实质在法院的命令中，法官P. Kevin Castel写道： “最初的175名购买者基于Telegram公司的努力抱有对利润的合理期望，因为这些购买者期望在项目上市后短时间内从Gram代币的转售中获得巨大收益。” “在Howey测试中，以Gram代币为中心的一系列合同和非正式协议属于1933年《证券法》所指的证券。”Howey测试源于1946年美国最高法院的一宗案件，该案将《证券法》中的 “投资合同” 一词的解释扩展为一种协议，即一个人通过协议向一家共同企业投资时期望在他人的努力下获得利润。法官P. Kevin Castel在2月的听证会上说，Howey测试作为监管机构评估是否构成证券的方式， “是一种灵活的测试。它侧重于经济实质，而不是标签。”法官P. Kevin Castel写道：“法院认为，本案的经济实质是，《Gram代币购买协议》和通过首批购买者在TON区块链上向公众分发Gram代币的预期活动是单一计划的一部分。”
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