SEC起诉SQN Capital及其CEO Silkowski，指控长期违反投资顾问法

美国证券交易委员会（SEC）已对SQN Capital Management LLC及其总裁、首席执行官兼首席合规官Jeremiah Silkowski提起诉讼。该诉讼于2026年9月18日提交至纽约南区联邦法院，指控被告长期违反《1940年投资顾问法》的反欺诈及其他条款。

根据起诉书，至少从2019年至2025年期间，Silkowski和SQN Capital多次违反其对所管理的四只投资基金的信义义务。这四只基金分别为SQN Alternative Investment Fund III L.P.、Alternative Investment Fund IV L.P.、SQN Portfolio Acquisition Company LLC以及SQN Special Opportunity Fund, LLC。被告未能遵守基金治理文件，并虚增了基金的净资产值。

起诉书指出，Silkowski和SQN Capital多年来未聘请会计师事务所对基金年度财务报表进行审计，甚至未按照基金治理文件的要求编制符合美国通用会计准则（GAAP）的未经审计年度财务报表。此外，相关期间内基金唯一的资产估值由Silkowski一人完成，而非其向投资者声称的第三方估值顾问，且Silkowski大幅高估了这些价值。

Silkowski未采取合理步骤应用公允价值原则，而是多年保持净资产值不变，无视预计现金流变化、市场状况恶化、资产实际表现甚至资产是否仍被持有。他还多次就SQN Capital根据基金治理文件清算基金资产的进展误导投资者，在无合理依据的情况下声称清算过程即将完成，却未披露市场状况导致SQN Capital无法以虚高价值出售资产，以及SQN Capital缺乏完成清算所需的资源。清算过程已远超基金治理文件规定的清算期，使投资者无限期陷入困境，无法取回资金。

Silkowski还向投资者发表毫无根据的声明，称SQN Capital即将完成资产出售，从而促进基金清算并向投资者进行分配。他明知向潜在买家出售基金组合的努力从未达成任何销售合同、意向书甚至条款清单，却多年持续虚假告知投资者此类出售即将进行，清算过程很快完成。同时，Silkowski向投资者传播虚高的净资产估值，掩盖了其投资价值的下降。

SEC指出，SQN Capital和Silkowski属于累犯。委员会此前曾两次在和解行政程序中指控SQN Capital违反《投资顾问法》第206(4)-2条（托管规则）和第206(4)-7条（合规规则），分别发生于2020年和2023年。这两次行动均源于SQN Capital未能向基金投资者提供经审计的财务报表。Silkowski在第二次程序中被指控协助、教唆并导致上述违规。尽管委员会两次命令其停止进一步违规并支付巨额罚款，SQN Capital在Silkowski协助下继续违反托管规则和合规规则。

SEC指控SQN Capital违反《投资顾问法》第206(1)、206(2)和206(4)条以及第206(4)-2和206(4)-7条规则。监管机构指控Silkowski违反《投资顾问法》第206(1)和206(2)条，并协助、教唆SQN Capital违反第206(4)条及第206(4)-2和206(4)-7条规则。

委员会寻求最终判决，包括：永久禁止被告违反起诉书所指控的联邦证券法律和规则；命令Silkowski根据《投资顾问法》第209(e)条支付民事罚款；任命接管人清算SQN Capital所管理基金的资产并向投资者分配收益；永久禁止Silkowski担任或与投资顾问、经纪商或交易商有关联，除非法院任命的接管人认为其有必要协助有序清算基金并配合接管人履行法院命令的职责；以及法院认为公正适当的其他救济。