FINRA 因注册及反洗钱违规对 Mundial Financial Group 处以 10 万美元罚款

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美国金融业监管局（FINRA）宣布，Mundial Financial Group, LLC 已同意支付 10 万美元罚款并接受公开谴责（censure），以了结其在多年期间存在的多项监管违规问题。

根据 FINRA 的调查，自 2018 年 1 月至至少 2024 年 1 月，Mundial 允许其一名间接所有人在未取得相应注册资格的情况下，以公司负责人及注册代表的身份参与证券业务活动。该人士是公司新业务的主要来源，负责招揽大多数客户并维护客户关系，并通过使用公司邮箱等方式对外展示其“在 Mundial 工作”的身份。

FINRA 指出，该间接所有人还参与并主导了公司证券业务的多项关键决策，包括新业务线的开发和资金安排、清算机构的选择，以及重大运营和人事决策，如员工招聘和薪酬制定，并对公司财务状况行使控制权。尽管 Mundial 明知该人士未以任何身份在 FINRA 注册，但仍允许其深度参与公司证券业务管理，违反了相关注册及职业操守规则。

此外，FINRA 还发现 Mundial 在客户识别和反洗钱（AML）方面存在严重缺陷。自 2019 年 9 月起，由于其客户识别程序（CIP）未能合理匹配自身客户结构，Mundial 无法形成对新客户真实身份的合理认知，也无法建立有效的客户风险画像。

作为一家介绍型券商，Mundial 通过清算机构向客户提供自助式交易服务。FINRA 指出，该公司约 35 名客户主要为居住在美国境外的个人或实体，其中以中国客户为主，部分客户交易低价证券，且有些客户与所存入证券的发行方存在财务关联。然而，公司的 CIP 程序并未涵盖非面对面开户的身份核实方式，也未说明如何核实使用外文材料（且公司内部无人能阅读）的客户身份文件。

监管机构还指出，部分电子提交的新账户申请中存在收入和流动净资产信息不一致的情况，或出现看似无关联的客户使用相同地址或电子邮箱的现象。尽管存在这些异常，Mundial 仍未进行进一步审查或额外核实，便批准开户，也未在客户风险评估中充分考虑这些问题。

在反洗钱方面，FINRA 认定自 2019 年 9 月以来，Mundial 未能建立并实施一套合理设计、可识别并报告可疑交易（包括潜在操纵交易）的反洗钱制度。尽管书面制度中列出了可疑交易的“红旗”，但并未明确如何识别、调查或跟进这些风险信号。实际操作中，公司仅依赖清算机构提供的每日交易和资金报告进行人工审查，难以发现跨账户或跨时间的异常交易模式。

因此，Mundial 未能识别或合理调查多项可疑交易迹象，包括客户存入金额接近其申报净资产总额的情况、多个账户同时开立并存入相同证券后长期无交易活动，以及在证券转入账户后不久即尝试转移大量低价证券等。

FINRA 还指出，Mundial 在潜在内幕交易监控方面缺乏基于风险的政策和程序。尽管公司知晓至少数名客户为低价证券发行人的公司内部人士，但未建立有效机制跟踪其交易限制或监控合规情况。即便公司自 2022 年 4 月起开始维护一份内部人名单，也未制定相应的监控或操作指引。

除 10 万美元罚款外，Mundial 还同意接受公开谴责并履行相关整改承诺。

Mundial Financial Group 自 2011 年起成为 FINRA 会员，总部位于纽约，在美国设有一个分支机构，拥有三名在职注册代表，通过其清算机构向零售投资者提供自助式证券交易服务。