有声文章：圣文森特FSA出大招，整治汇商还是情势所迫？

​

多年以来，圣文森特和格林纳丁斯（下文简称为圣文森特）这个位于加勒比海的岛国就一直因其极低的企业门槛注册要求广受金融机构欢迎。不少汇市经纪商都通过该国的监管机构——金融服务管理局（SVG FSA）——进行了企业注册。

然而2023年1月初，圣文森特的FSA发布了一项重磅消息​。在一份名为《对从事外汇业务活动的商业公司（BC）和有限责任公司（LLC）的要求》的通知中，当局明确说明要求所有希望在该国注册且未来从事货币交易的公司提供其计划展业所在司法管辖区的必要许可证副本；以及，已在FSA处注册且目前正在从事货币交易服务相关的公司有45天的“过渡期”（截至2023年3月10日）向FSA提供其目前展业司法管辖区的必要许可证副本。

通知还提到，如未能按期提交，将按照《金融服务管理局法案》实施制裁。

货币对活动在圣文森特和格林纳丁斯不受FSA监管

首先，我们要明白一个事实，圣文森特境内理论上并没有汇市活动。所以，事实上并不存在所谓圣文森特FSA颁发的汇市经纪商牌照，所有的FSA牌照均为企业注册认证。

FSA成立于2012年，时间并不长。彼时的圣文森特当局想要通过发展离岸金融推动经济发展，所以便成了该监管机构。按照《法案》规定，FSA的目的是监管在圣文森特境内的非银行等金融业实体。但FSA不颁发任何涉及货币交易、经纪或二元期权交易业务牌照。不过，该机构也未禁止在其注册的国际商业公司（IBC）开展上述业务，而在该国注册的很大一部分金融机构目前正在从事的又偏偏是上述业务。

另一方面，获取SVG FSA的牌照要求又十分简单。一般而言，企业无需提供商业计划，无需背景核查，无需在圣文森特设立办事处，初始资金要求低，所以广受各行各业欢迎，特别是对于初创经纪商而言，十分友好。

但与此同时，行业内别有用心的人群也会利用FSA的牌照，获取合法身份（但若一家经纪商在仅持有FSA牌照的情况下，实际上其提供的货币交易服务的资金出入是未受监管的），骗取投资者信任实施骗局，或是提供未受监管的、极其糟糕的交易体验。

FSA此次搬出大招的目的何在？

按照FSA《通知》的说法，此次监管变更是因为对汇商和离岸券商欺诈投诉增多，且该趋势会破坏圣文森特和格林纳丁斯作为国际金融中心的声誉。其实FSA网站一直以来都在首页有提醒（如下图）。2022年2月的时候，他们也在网站上表示“虽无法律禁止开展货币交易，仍希望适当时候要求相关企业获得许可，以在其展业区域适当开展业务。”看来，“适当时候”就是现在了。

（重要通知：请知悉，货币对经纪活动在圣文森特和格林纳丁斯不受监管）

因此，有行业人士认为，FSA此次动作的最终目的，就是想要在其名下注册的从事货币交易的公司都来自拥有严格牌照监管的地区，以恢复其机构声誉。但是，又有不少人在解读《通知》后，认为此次的牌照要求过于严苛，并怀疑能否真正执行到位，是否预留了暗箱操作的空间，从而让某些拥有自由裁量权的关键人士中饱私囊？

举例来说，45天的过渡期去获取一张汇商牌照，虽说并非不可能，但难度极高。以英国FCA牌照为例，获得授权大约需要6-12个月。具体取决于主要的FCA申请表和支持文件（包括商业计划和财务预测）的整理速度以及等到FCA官员来受理申请所需的时间。

而目前，Fazzaco观察到有多家B2B合规公司表示可以为存在SVG FSA牌照要求问题的经纪商提供申牌服务，以确保在《通知》规定的截止日期前完成申牌，避免遭致制裁。

某合规公司表示可提供解决方案

小小一张SVG FSA牌照，为何招致诸多非议？

离岸监管并不是什么新鲜的概念​。由于欧盟、澳大利亚、英国、美国等地区严格的货币监管政策，这几年有越来越多的经纪商开始寻求离岸监管牌照，以享受税务与监管的更大自由，提供更灵活的交易杠杆和丰富的交易产品。其实，从一方面来看，离岸监管不仅能让更多的初创平台参与进市场，也能让汇市交易更加多样化和灵活。

但圣文森特和格林纳丁斯的FSA牌照和其他热门离岸监管目的地不同（如塞舌尔、毛里求斯、瓦努阿图等），它不能真正监管到持牌经纪商的货币交易行为。正因为如此，近年来针对SVG FSA持牌汇商的客诉与指控与日俱增。不过，任何事情都要从两方面来看，毕竟SVG FSA的确给了许许多多愿意认真提供货币交易服务的经纪商开始的机会，所以不是持有SVG FSA牌照的经纪商不可靠，毕竟其中很多经纪商，如HYCM、Zenfinex、WeTrade等均同时持有英国FCA的货币许可，反倒是那些仅仅拿着一张SVG FSA牌照就从事不受监管交易服务的平台招来了诸多的非议。

那些无法按期完成要求的经纪商怎么办？

Fazzaco从FSA发布的相关资料解读中，了解到对于无法按期提交所需资料的已注册经纪商，将会根据《FSA法案》第1章第37（1）条的规定，以及圣国2018年修正版《国际商业公司法案》第172条（1）（a）（ii）之规定，注销其公司注册信息。

不过，FSA在资料中还提到，对于已经成立且展业的经纪商，如若无法如期提供展业区域所需许可，经纪商可在到期前先行向FSA提交一份申请，他们会根据具体情形酌情予以宽限过渡所需的时间。

虽然目前已经有许多合规技术公司开始趁着此次SVG FSA监管调整的机会，宣传能为发愁的经纪商解决牌照问题。但本次事件最终的走向，仍然需要等到今年3月10日到期之后才能逐渐显现。