罚款2,520万元！国泰君安证券（香港）因违反洗钱及其他规定而遭SFC谴责及罚款

来源: FinanceFeeds 2020-06-26

证券及期货事务监察委员会（证监会）谴责国泰君安证券（香港）有限公司（国泰君安）并处以2,520万元罚款，原因是该公司曾干犯多项内部监控缺失及违规事项，当中涉及打撃洗钱、处理第三者资金转帐和配售活动、侦测虚售交易及延迟汇报。

第三者资金转帐

证监会的调查发现，国泰君安在2014年3月至2015年3月期间为其客户处理15,584笔合共约375亿港元的第三者存款或提款时，没有采取合理措施，确保设有合适的保障以减低洗钱及恐怖分子资金筹集风险。

尽管有预警迹象显示部分第三者资金转帐属异乎寻常或可疑，但国泰君安没有充分地监察其客户的活动，对有关资金转帐进行适当的审查，及识别可疑交易并及时向联合财富情报组报告。

就第三者资金转帐而言，国泰君安亦没有确保其适当及有效地实施有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的政策及程序。具体而言，证监会发现国泰君安：

· 多次没有记录及识别有关第三者资金转帐的原因、客户与第三者之间的关系及／或第三者的身分；

· 没有向其职员提供充足的指引，说明须就有关第三者资金转帐向客户作出何种程度的查询；

· 没有设立充足的程序规定其洗钱报告主任须在识别可疑交易一事上发挥积极作用；及

· 营运部与合规职员之间的沟通不足，无法确保客户的活动得到有效监察。

此外，国泰君安在2015年7月至2016年6月期间处理了5,406笔第三者存款，但没有常常将存款人的身分、帐户持有人与存款人之间的关系和作出该等第三者存款的理由记录在案，有违该公司的书面政策及程序。

国泰君安亦未有识别出2015年12月的两笔合计3,820万元用作股份认购的存款并非来自有关客户，而是来自一名第三者。该公司直至大约2016年9月才制定用作识别第三者存款的书面程序。

配售活动

在2015年12月至2016年1月期间，国泰君安在担任一家香港上市公司的全球发售配售代理时，没有采取合理的步骤，以确定客户的认购申请与国泰君安对有关客户的背景和资金来源的认识是否相符，并在有怀疑的理据时作出适当的查询。

值得注意的是，五名客户用于认购该上市公司价值2,880万元的股份的资金，是由同一名第三者存入他们各自的客户帐户内的，而有关金额远远超过他们自行申报的资产净值。

尽管出现这些预警迹象，国泰君安不但没有采取合理的步骤来核实该等客户帐户的最终实益拥有人和其资金来源，亦没有进行适当的查询以确定有关客户是否独立于该上市公司。最后，该五名承配人中有三人原来是该上市公司的雇员，而他们获配发的股份占该上市公司国际配售部分总额的11%。

虚售交易的侦测工作及汇报责任

证监会进一步发现，国泰君安在2014年1月至2016年7月期间未能及时侦测到590宗潜在的虚售交易，原因是该公司缺乏足够的书面交易监察程序或指引，以及交易模式监控系统出现技术故障。

尽管国泰君安在2016年7月察觉到210宗因系统故障而未能及时侦测到的潜在虚售交易，但直至七个月后（即2017年2月）国泰君安才向证监会汇报该210宗交易。

上述调查结果令证监会认为，国泰君安的行为显示其没有遵从《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》、《内部监控指引》及《操守准则》下的监管规定。

证监会在决定上述纪律处分时，已考虑到：

· 有多项与打击洗钱及恐怖分子资金筹集相关的缺失，而当时国泰君安正处理大量或大额的第三者资金转帐；

· 国泰君安未有遵守打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定的情况持续了颇长的一段时间，包括它由2009年9月（即《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》生效之时）至大约2016年9月的期间内，一直没有为识别第三者存款制定书面程序；

· 尽管交易模式监控系统的故障主要归因于第三方供应商，但国泰君安未有侦测到虚售交易的情况持续了两年以上，期间大约有590宗潜在的虚售交易没有被发现；

· 证监会在过往的纪律个案中已传达清晰的讯息，即持牌法团在发现失当行为后须立即就此向证监会汇报；

· 有必要传达强烈的讯息，防止再有类似的失当行为发生；

· 国泰君安已迅速地采取补救措施，以纠正与其交易监控系统和程序有关的问题，并主动加强其在打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面的政策和程序；及

· 在解决证监会的关注事项方面，国泰君安承诺在12个月内向证监会提供由独立检讨机构拟备的报告，确认所有被识别出的关注事项获得妥善纠正。

证监会法规执行部执行董事魏建新先生（Mr Thomas Atkinson）表示：“本会因国泰君安的严重系统性缺失和内部监控缺失而对其采取的纪律行动，应可令持牌法团有所警惕，明白设立充分且有效的保障措施的重要性，以减低它们在面对潜在可疑交易时成为助长洗钱等非法活动的工具的真正风险。＂

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