有声文章：SFC《咨询文件》勾绘未来加密监管蓝图，虚拟资产在香港是否未来可期？

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2023年2月20日，香港证监会就加密货币交易发布了全名为《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》，提议放宽禁止零售投资者从持牌平台购买加密货币的规定，标志着港府在放开加密货币交易领域迈出了重要一步​。中国内地人民网对此发表评论称，此举标志着“虚拟资产服务在香港地区正式受到认可，并将完全纳入监管。”

《咨询文件》：于2022年《香港宣言》后迈出的实质性一步

早在去年10月，香港政府在金融科技周开幕礼上发布了《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》。该宣言旨在阐明香港发展具有活力的虚拟资产行业和生态系统所制定的政策立场和方针。在宣言发布后，建立香港虚拟资产行业全面监管框架的势在必行。该政策的开放和合规监管的清晰，无疑为整个加密行业入港注入了巨大的信心，也表达出香港竞争全球Web3中心的野心。

在监管方面，实际上在《宣言》之前，香港已经建立了初步的虚拟资产监管框架。然而，2023年的推出《咨询文件》表明该城市将建立一套虚拟资产全面监管框架，旨在更好、更快地将香港打造成为全球虚拟资产管理中心，为香港经济带来全新活力。该框架的主要目标是确保监管持续跟上虚拟资产市场的迅速发展，保护投资者和消费者的利益，防范洗钱和其他金融犯罪活动。

虚拟资产的监管主体是香港SFC。自2019年起，SFC已经开始对虚拟资产交易平台实施监管，并在2020年将其监管范围扩展至对数字资产基金管理人和交易所的监管。

《咨询文件》为未来香港加密监管勾绘出细致框架

- “证券型”+“非证券型”：双管齐下

根据《文件》，“（SFC）邀请市场参与者及相关人士于2023年3月31日或之前，就本咨询文件讨论的各项建议或可能对这些建议产生重大影响的相关事宜提交书面意见。”因此，我们可以透过这份已经为香港未来加密市场监管勾绘出细致框架的文件中一窥未来的图景。

按照《文件》建议，SFC将采用“双重牌照”政策：虚拟资产交易平台既要遵守现行的《证券及期货条例》规定，持有“证券型代币”交易的牌照；同时待《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度实施后，经纪商还需要申领非证券型代币交易的牌照，即（Virtual Assets Service Provider，虚拟资产服务提供商）的VASP牌照。比如知名加密交易所火必国际就计划成立全新平台以准备申请香港的VASP牌照​。

- “法无禁止即可为”：持牌合规经纪商可面向全球客户

除牌照外，该《文件》也并未明确提及持牌经纪商的业务范围只能限制在香港特区。根据《文件》第九章第三条的规定，“平台营运者”只需遵守在其提供服务的司法管辖区内使用的法律法规，包括披露存在加密禁令的地区；确保旨在获准的司法管辖区推广业务；以及通过技术手段防止有加密禁令地区的人士使用其经纪服务。换言之，SFC的监管规定可以归纳为“法无禁止即可为”，未来获得香港双重牌照的加密经纪商可以面向全球各个加密友好地区的用户展业。

经纪商需要注意哪些“监管禁区”？

在SFC发布的最新《咨询文件》中，强调了经纪商在合规性方面的规定，其中重点在于“合适性规定和相关责任”部分。该部分规定了“尽职调查”、“充分披露交易虚拟资产性质”、“产品宣传”等方面的要求，以最大程度保障投资者的利益。

对于经纪商们来说，需要特别关注的是第9.18条规定：平台营运者不应登载有关特定虚拟资产的任何广告；“营运”部分“虚拟资产的交易”条款中第7.23条之规定：平台营运者不应就虚拟资产期货合约或相关衍生工具进行任何销售、交易或买卖活动；以及“利益冲突”部分第13.2条之规定：除非是平台营运者所订立的平台以外的背对背交易及在证监会因应个别个案而准许的少数情况下，否则平台营运者不应参与自营交易。

然而，目前大多数加密交易所都涉及到衍生品和自营业务，其中衍生品业务占据了大部分收入。因此，对于这些加密货币交易平台来说，整体搬迁至香港的难度较大。在这种情况下，可行的解决方案之一是在香港设立分站或独立的子公司。

SFC的《咨询文件》为加密货币交易所带来了更严格的合规性要求，旨在保护投资者的利益。对于经纪商来说，遵守这些规定是至关重要的，否则将面临罚款和其他法律后果。

关于未来的图景

《文件》中着重提及“了解客户”和“打击洗钱/恐怖分子资金筹集”合规性，并在附录中特别明确了KYC/AML方向的指引。因此，我们可以预见，KYC/AML服务对于经纪商将成为香港市场上的刚性需求，并推动本地加密合规服务企业的发展。此外，文件还针对网络安全、监管框架、监管评估和外部保险等方面进行了具体规定，这无疑将为经纪商提供配套服务带来巨大的市场需求。

虽然目前还有许多细节不明朗，但这并不会妨碍更多的大型加密交易所开始在香港布局。除了之前提到的火必外，2月底，Fazzaco还报道了加密交易所Gate.io所有者Gate Group计划扩大其在香港的业务，通过申请新的加密牌照，在本地市场上建立一个专注的平台——Gate HK​。

虚拟资产的监管历史沿革表明，香港一直在积极推动虚拟资产市场的监管工作。但近年来由于疫情和地缘政治的影响，该市的国际金融中心地位受到了挑战。然而，随着全面监管框架的建立，这座城市将更好地跟上虚拟资产市场的发展步伐，进一步加强监管能力，保护投资者和消费者的利益，从而为虚拟资产行业在香港的蓬勃发展提供更加稳定和可靠的环境。