屡教不改！OANDA 或将被 NFA 撤销会员资格及罚款

美国衍生品行业自律组织美国全国期货协会（以下简称“NFA”）下属商业行为委员会已对零售货币对业务经纪商​ OANDA​ 提起诉讼程序。

被告 OANDA 有30天时间对 NFA 的起诉做出回复。若此次起诉之后能进入正式司法程序，OANDA 将面临被撤销会员资格或在规定时间内无法享有 NFA 会员资格等处罚。此外，每被发现一项违规行为，OANDA 将被处以至多50万美元的罚款。

OANDA 是美国第二大零售货币对业务经纪商​，所持客户资金高达1.95亿美元左右。

NFA 在起诉书中指出了以下五项指控：

指控一

在2020年的审查中，NFA 了解到，OANDA​ 的一位美国客户曾与该公司联系，投诉其账户遭黑客入侵。该客户告知 OANDA，在未经他授权的情况下，已有5000美元被黑客从他的账户中转入一个他不认识的英国银行账户。在那之前，一个身份不明的人在他的 OANDA 个人资料中增加了一个英国银行账户。

根据 OANDA 内部反洗钱规定，在客户资料中添加新的境外账户是应该归类为危险信号的可疑活动。此外，根据 OANDA 内部反洗钱规定，将客户资金转入非入金账户的请求应属带有红色旗标的严重可疑活动。

根据 OANDA 内部反洗钱规定，员工必须随时关注并立即向反洗钱合规官报告带有红色旗标的可疑活动。但 OANDA​ 员工并未遵守相关规定，也未立即向反洗钱合规官报告上述可疑活动。

在接到客户投诉后，OANDA 才提交了一份可疑交易报告，并向受害客户发放了5000美元贷款。

事实上，2018年，NFA 就已发现 OANDA 未遵守其内部反洗钱规定，并已指示该公司纠正这个缺陷，但 OANDA 并未照办。在2018年的审查中，NFA 发现 OANDA：未标记任何每周入金三次或以上的账户；在存在可疑活动的账户被标记后，长达一个月甚至更久未对标记账户的活动进行审查；通过高风险客户的开户申请，且未采取措施追踪监控风险账户。这些行为均违反了其内部反洗钱规定。

2018年的审查结束后，虽然 OANDA 采取了纠正措施，但力度不够，以致于 NFA 2020年的审查仍然显示该公司未遵守其内部反洗钱规定。

综上所述，NFA 指控 OANDA 违反了《NFA 合规法》第2-9(c)条规定。

指控二

NFA 2020年的审查结果还显示，OANDA​ 使用的日期为2019年4月的信息系统安全程序（ISSP）存在明显不足。其 ISSP 缺少培训、风险评估、事件响应、访问控制等许多必要部分。除了 ISSP 本身存在明显缺陷，OANDA 也没有为所有相关员工提供关于 ISSP 的培训。具体而言，在审查期间，至少有20名本应接受 ISSP 培训的 OANDA 员工没有接受培训。

此外，OANDA 未根据其 ISSP 和 NFA 的要求，对已经鉴别到的风险实施防护措施。

最后，如第一项指控所述，有客户曾告知 OANDA，其账户中有5000美元因一次黑客攻击而被盗。但 OANDA 未就这起涉及其商品权益业务，并导致客户资金损失的网络安全事件向 NFA 提交必要通知。

同样的，NFA 在2018年的审查中就已发现，OANDA 的 ISSP 缺少许多必要部分，且该公司没有为员工提供关于其 ISSP 的必要培训。NFA 当时已指示该公司纠正缺陷。虽然2018年的审查结束后，OANDA​ 采取了一些纠正措施，但力度不够，以致于2020年的审查结果依然显示该公司存在上述违规行为。

综上所述，NFA 指控 OANDA 违反了《NFA 合规法》第2-36(e)条规定。

指控三

根据《NFA 合规法》第2-36(e)条规定的解释性通知要求，OANDA 已制定客户投诉处理解决程序。根据要求，OANDA 客服人员必须将满足某些标准的客户沟通标记为投诉。OANDA 合规部门会每周审查标记为投诉的沟通内容。

此外，根据要求，与投诉有关的信息需要做文档纪录，且需要对投诉解决方案进行描述。然而恰恰相反的是，NFA 2020年的审查结果显示，经常有符合标准的沟通内容 OANDA 客服人员没有标记为投诉。

由于在客服层面就已被漏标，不少投诉都没有根据客户投诉处理解决程序相关要求上报给合规人员进行审查。此外，2020年的审查结果还显示，OANDA​ 多次未能充分记录客户投诉及解决方案。

同样的，NFA 在2018年的审查中就已发现，OANDA 多次未能妥善标记和记录客户投诉及解决方法，并指示该公司纠正该缺陷。虽然采取了整改措施，但由于力度不够，2020年的审查结束后，至少有3次客户明明是在投诉，但 OANDA 并未进行标记。

综上所述，NFA 指控 OANDA​ 违反了《NFA 合规法》第2-36(e)条规定。

指控四

2020年1月和2月，在长达一个月左右的时间里，有6份 OANDA 向 NFA 提交的每日货币对业务报告中，未实现利润/损失(UPL)这项数据不准确。那6次，该公司都是直接复制了前一天每日报告中的未实现利润/损失，且都是在提交截止后才更正报告。

同样的，在2018年和2019年的审查中，NFA 都发现 OANDA​ 存在上述问题，并已指示该公司进行纠正。OANDA 依然屡教未改。

除了报告数据不准确，违反《财务要求》第13条规定，OANDA 此前还未根据其他 NFA 财务要求及时进行申报。2019年4月起，OANDA 有4个月时间资本不足，但该公司却一直到2019年8月21日才向 NFA 报告。

此外，2019年4月和5月，OANDA 在支付股息时违规超出了股权提取限额，但直到2019年9月5日，该公司才向 NFA 报告该问题。

2019年9月30日，NFA 已就上述问题向 OANDA 发出警告信。对此，OANDA 表示正在采取整改行动，将增聘员工，以及置办计算资源。但在2020年的审查中，NFA 发现 OANDA 依然存在上述问题。

综上所述，NFA 指控 OANDA 违反了 NFA《财务要求》第13条规定。

指控五

如上所述，OANDA 没有履行其义务，没有认真监督其货币对业务及雇员。

过去两年中，NFA 已向 OANDA 指出不足之处，并指示该公司进行纠正。同时，NFA 已告知该公司相关缺陷的严重性，如果缺陷继续存在，该公司将受到纪律处分。

然而，NFA 发现 OANDA 仍然没有遵守其内部反洗钱规定；没有采用和执行适当的 ISSP，没有提供关于 ISSP 的必要培训；没有实施书面监督制度以处理和解决客户投诉；没有向 NFA 提交准确的每日货币对业务文件。

如上所述，OANDA 未能按规定进行监督这件事本身就是屡教未改的缺陷。在2019年3月4日的一封信中，NFA 已告知 OANDA，该公司未能充分监督其活动。在2019年9月30日的一封信中，NFA 再次告知 OANDA，该公司屡次出现缺陷，这已经使人们开始担忧其是否能像承诺的那样确保始终遵守监管义务。

在 NFA 反复告诫的情况下，OANDA 仍未能按要求监督其员工和货币对业务活动，确保遵守 NFA 的要求。

综上所述，NFA 指控 OANDA 违反了《NFA 合规法》第2-36(e)条规定。

结 论

如上所述，根据相关规定，OANDA 必须在 NFA 提交起诉书之后的30天内给出书面回复。未提交回复应被视为承认起诉书中提到的事实和法律结论，承认所有指控，放弃听证。

OANDA 或将受到的惩罚及剥夺的资格

在与起诉书发出有关的司法程序​结束时，NFA 或将实施以下一项或多项处罚。

(a) 撤销会员资格或在指定时间内暂停 OANDA 会员资格；

(b) 禁止或在指定时间内暂停 OANDA 与 NFA 会员联系；

(c) 谴责或严厉谴责；

(d) 对发现的每项违规行为处以至多50万美元的罚款；以及

(e) 对 OANDA 下达停终令，或采取与这些处罚不相抵触的任何其他适当的处罚或补救行动。